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Direito Empresarial - Sociedade Anônima (valores mobiliários)

Valores Mobiliários

São títulos de investimentos que a sociedade anônima emite para obtenção dos recursos de que necessita. A companhia poderá emitir os seguintes principais valores mobiliários: a) debentures (artigos 52 a 74); b) partes beneficiarias (artigos 46 a 51); c) bônus de subscrição (artigos 75 a 79); d) Commercial paper.

Debentures

Definidos pela doutrina como títulos representativos de um contrato de mutuo, em que a companhia eh a mutuaria e o debenturista o mutuante.

Os titulares de debentures tem direito de credito, perante a companhia nas condições fixadas por um instrumento elaborado por esta, que se chama ?escritura de emissão?.

Espécies:

a) Com garantia real: em que um bem, pertencente ou não a companhia, eh onerado (hipoteca de um imóvel, por exemplo);

b) Com garantia flutuante: confere aos debenturistas um privilegio geral sobre o ativo da companhia, em caso de falência da companhia emissora;

c) Quirografária: cujo titular concorre com os demais credores sem garantia, na massa falida;

d) Subordinada: em que o titular tem preferencia apenas sobre os acionistas, em caso de falência da sociedade devedora.

Obs.: As debentures podem ter a clausula de conversibilidade em ações e podem ser nominativas ou escriturais.

Bônus de subscrição

- Conceito: Eh um valor mobiliário que confere ao seu proprietário direito de adquirir preferencialmente eventuais ações emitidas pela S/A.

- Função: Dar preferencia.

- Podem ser comprados por acionistas e terceiros. Os acionistas tem preferencia de compra dos bônus de subscrição.

Obs.: São títulos de investimento de pouca presença no mercado de valores mobiliários brasileiro.

Partes Beneficiarias

- Conceito: São valores mobiliários que conferem as partes de participar dos lucros da sociedade, podem ser onerosos ou gratuitos. Se for emitida de forma onerosa seu objetivo será se auto-capitalizar. Via se regra uma S/A quer incrementar sua reserva de capital (ágio), serve para resgate de partes beneficiarias, amortizações, em casos de urgência, aumento de capital social, etc.

Existem duas espécies se for de forma onerosa: a) Venda; b) Prestação de serviços a própria sociedade (relevantes). Onde não tem limite de duração.

Se for de forma gratuita ocorre quando ha distribuição das partes beneficiarias para empregados/ associações filantrópicas. Tem o prazo de ate 10 anos.

As pessoas que detêm as partes beneficiarias não são sócios. Porem, conservam o direito de fiscalizar.

Obs.: Dos lucros da sociedade anônima não poderá ser destinado as partes beneficiarias mais do que 10%.

Obs.: A companhia aberta não poderá emitir partes beneficiarias.

Obs.: Teoria Deeping Insolving: o administrador tem todas as informações/ dados e tem que tomar uma decisão, continuar a sociedade com o objetivo social mesmo sabendo que vai quebrar, sendo otimista, pensando que ela vai dar certo. A teoria diz que o otimismo tem limite. Onde o seu ato imperito poderia causar algumas penalidades.

- Função

a) Captação de recursos (reserva de capital ? artigo 82, paragrafo 1, b)

b) Remuneração

c) Serviços

d) Gratuita

e) Limite temporal

f) Lucro: 1/10

Commercial paper

- Eh uma debenture com algumas diferenças. Na debenture via de regra eh emitida com longo prazo de duração, podendo ser ate perpetua. Já o Commercial Paper tem um prazo definido que será de 30 a 360 dias. Feito com apenas um objetivo que eh o capital de giro.

- Instituição normativa

- CVM ? artigo 134, art. 7

ADR (American Depositary Receipts)

- J.P Morgan (bancário americano)

BDR

- Resolução BC 2318/96

- Instituição normativa: CVM 25

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