Geral

Modelo de Requerimento de retirada de sociedade simples, com apuração de haveres

Exmo. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... Vara Cível da Comarca DE ....., ESTADO DO .....

....., brasileiro (a), (Estado Civil), Profissional da área de ....., Portador (a) fazer CIRG n. º ..... e Localidade: Não CPF n. º ....., Residente e domiciliado (a) na Rua ....., n. º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., Por Intermédio de Seu (SUA) Advogado (a) e Bastante procurador (a) (Anexo procuração em - . doc 01), com Escritório Profissional sito à Rua ....., n º ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., Onde recebe notificações e intimações, uma respeitosamente VEM mui à Vossa Excelência Presença de proporção

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

los de enfrentar

....., Pessoa Jurídica de Direito Privado, inscrita no CNPJ n o soluço. º ....., com sede na Rua ....., n. º ....., Bairro. ....., Cidade ....., Estado ....., CEP ....., representada Neste ato POR Seu (SUA) Sócio (a) gerente Sr. (a). ....., Brasileiro (a), (Estado Civil), Profissional da área de ....., Portador (a) Fazer CIRG n º ..... e do CPF n Localidade: Não. º ....., Pelos Motivos de Fato e de Direito um aduzidos Seguir.

DOS Fatos

O autor .... E Sócio de Empresa ré .... Conforme Registo o aditivo n º ...... Fazer Contrato POR Sociais Haver adquirido, os .... .. De ..., 2% (Dois POR Cento) das cotas da Sociedade requerida (doc. n º s ........)

O capital social da Sociedade ficou sociais, entao, ASSIM dividido:

QUOTAS DE CAPITAL R $ sócio

. .................................................. .................................................. ...

.................................................. .................................................. ....

Tal Empresa ESTA sediada na Cidade de .... e ....., CONSTA Conforme Fazer Contrato Aditivos e Sociais SEUs.

Ocorreu Opaco, EM ...... de ......... Ultimo, o Sócio .... enviou Mensagem, via e-mail (doc. n º .......), integrantes de Sistema Operacional para Todos FAZ Escritório atribuindo, EM SUMA, AO autor, a Prática de irregularidades varias. Constou tambem na MENSAGEM o Objetivo de expulsar o autor da Sociedade.

Conforme desinteligências Entre o suplicante e OS Sócios ........... e ................ VEM de Sândalo tempo, ora POR Razão uma, ora outra POR.

Com o Conhecimento destes Fatos, Uma empre convivência Tão Contraditório tornou-se extremamente Difícil. O autor FOI ATÉ brutalmente impedido de ter Acesso AO Seu CRP de Trabalho. Em ...... (.........) de ............. Ultimo, AO Entrar tentar nenhuma Escritório Aqui los .................., impedido de Liberdade de Informação, Pelo porteiro de adentrar na Empresa. O porteiro afirmou Opaco estava obedecendo Ordens Fazer Escritorio REU (docs . N º s ..........)

A desinteligência empreendedorismo Como Contraditório Chegou AO Ponto de o autor precisar propor Ação cautelar inominada objetivando autorização Parágrafo Acesso AO Seu Escritório, Nesta ................., Bem Como fossa proibido à requerida uma Prática de QUALQUÉR ato visando impedir o Acesso DELE AO CRP de Trabalho (doc. n º .......). Também foi proposta Pelo autor Ação penal privada OS contra Réus ..... e ..... feitas los Razão de agressões Opaco LHE FORAM (doc. n º .......)

A Ré, de Outro Lado, propos Interdito Proibitório, objetivando impedir o Acesso Fazer suplicante AO Seu CRP de Trabalho (doc. n º ......)

Como se nota, Os desentendimentos precipitaram-se de Modo irreversível, Gerando UMA quebra da affectio societatis essencial par a Presença do Autor na Sociedade, Razão Pela quali Pede UMA dissolução parciais COM SUA Retirada e apuração de haveres.

FAZER DIREITO

1. Uma quebra da affectio societatis

E Óbvio Que Diante dos Fatos mencionados supra, Nao PODE o suplicante Permanecer impassível, e Bem ASSIM, Continuar 'Integrando UMA Sociedade de Advogados, ora ré.

Desapareceu hum affectio societatis.

Afigura-se imperativa a dissolução parcial, Nao POR Ser Mais suportável AO autor Continuar los Sociedade, constítuida POR ritmo indeterminado (cláusula III do Contrato Social), e los Opaco Localidade: Não Exista Mais Confiança recíproca.

Cumpre reproduzir Pensamento Fazer comercialista ilustre, prof. RUBENS Requião, Que permaneceu incólume de Uma Primeira Edição Fazer Seu Livro Clássico, Em 1.971, COMEU hum vigésima:

"A dissolução Sera, Será, será decretada Localidade: Não devido à desinteligência Entre OS Sócios propriamente, o MAS O porqué ESSE FATO impedem O prosseguimento de da Sociedade Sociedade Sociedade Sociedade parágrafos atingir barbatanas OS SEUS (art. 336., Al 1) A Dessa Pureza doutrina se refletiu Localidade: Não Fazer Acordão Supremo Tribunal Federal, que decidiu:. Uma Discórdia Entre OS Sócios PODE tornar-se Causa Determinante da inexequibilidade fazer Sociais FIM, justificando a dissolução da Sociedade "(Curso de Direito Comercial, São Paulo, Saraiva, 1971, p 285; ..... idem, 2 º vol, 20 ª ed São Paulo, Saraiva, 1995, p 278)

Especificamente Quanto uma Sociedade de Advogados, Ensina o festejado jurista ALFREDO DE ASSIS GONÇALVES NETO:

"Por ISSO, creio Opaco E perfeitamente APLICÁVEL Como Sociedades Civis em Geral empresárias OU NAO, e Como Sociedades de Advogado los especial, a doutrina da dissolução parcial, quando se verificarem quaisquer das Hipóteses los Opaco o rompimento Fazer Vínculo Societário los Relação a um, UO alguns Sócios, satisfaz OS Aletas da lei SEM necessidade de atingir OS OUTROS Vínculos, existentes empreendedorismo OS Sócios remanescentes de atingir OS OUTROS Vínculos, existentes empreendedorismo OS Sócios remanescentes ea Sociedade "(Sociedade de Advogados, 2 ª ed., ed. Juarez de Oliveira, 2002, p. 97).

QUANDO Deixa de Existir UMA Confiança Mútua Entre OS Sócios e se Torna Impossível UMA convivência Localidade: Não ha Como Manter a Sociedade.

2 Sobre o Tema E a Jurisprudência.:

..... Apuração de haveres Fundo de Comércio Forma de Pagamento Passivo judicial Renovação da prova pericial Falta de prova do Exercício da Opção de Compra los leasing "sociedade por quotas civil limitada Responsabilidade de Dissolução parcial ....... Consequências Juros de mora Distribuição dos Encargos da sucumbência A Falta de affectio societatis determinação a dissolução parcial da Sociedade Civil Deferimento Fazer Fundo de Comércio, EM enfrentam das peculiaridades da Sociedade Civil ... "(TJRGS -.. 6 ª Câm Cível, Rel. Des. Carlos Alberto Alvaro de Oliveira, Apel. Civ. n º 70003689973, DJ 24.6.02).

"Ação de dissolução de Sociedade civil. Contrato POR Prazo indeterminado. Possibilidade. 1. Uma possibilidade de hum dos Sócios requerer a dissolução da Sociedade, quando o Contrato E POR Prazo indeterminado, se Baseia Localidade: Não Fato de Que Ninguem E Obrigado a Contratar contra UMA .. Vontade SUA 2 Localidade: Não HÁ cerceamento de Defesa, quando uma prova hum sor produzida Seria inócua Parágrafo o deslinde da Causa Apelação improvida "(TAPR - 8 ª Câm Cível, Rel. Juiz Conv Cristo Pereira, AC n º.. 2657, DJ 27.05.94 ....).

"Sociedade civil, Cotas de Responsabilidade Limitada.. Dois socios. Pedido dissolutório de hum Sócio, POR sucumbência da affectio societatis. (TJPR Dissolução de Pleno Direito, JA Opaco E Impossível cogitar-se ... "- ...... 4 ª Câm Civ, Rel. Des Ronald Accioly, Ac 6465, Julg los 16.05.90).

. 3 De Outro Lado,. dispoe o Artigo 5 º, inciso XX da Constituição Federal:

". Compelido Ninguem Podera Ser hum associar-se UO hum Permanecer Associado"

Um Civis Sociedade de Advogados Como Sociedade e Opaco, permite hum Retirada AO Sócio Opaco Localidade: Não deseja Mais Integra-la. Alem do proprio preceito constitucional o Direito de Retirada ESTA arte previsto nenhum. Fazer 1.374 Código Civil.

E Localidade:. Localidade: Não poderia Ser Diferente POIs Ninguem E Obrigado a Contratar SEM SUA Vontade, EM Sociedade constítuida POR Prazo indeterminado (cláusula III do Instrumento Particular de Consolidação de Sociedade Civil de Trabalho - doc n º 02 - e também Parágrafo 1 º da cláusula Que Faço aditivo n º ...... - .. doc n º 03)

O Presente Caso TEM UMA peculiaridade de Opaco O Direito de Retirada ESTA Sendo motivadamente exercido, POIs Localidade: Não fossem Como atitudes afrontosas dos Réus los Relação AO autor, Bem Como, a propositura de da Ação de Interdito Proibitório requeridos Pelos Hook (doc. n º .. ....) ea premência da Ação cautelar proposta Pelo autor (doc. n º ....), Nao haveria necessidade Desta Ação de dissolução parcial.

4. DA apuração de haveres

Considerando Que o Presente Pedido de dissolução Localidade: Não implicará na Extinção da Sociedade, nos TERMOS Fazer arte. Fazer 668 Código de Processo Civil Antigo (POR autorização Fazer arte. 1.218 Fazer CPC Atual), o Sócio retirante requer também a apuração de haveres, via Balanço especial, Conforme o § 1 º, inciso VII fazer fazer Instrumento Particular de Consolidação de Sociedade Civil de Trabalho (doc. n º .......).

Dessa forma, Como estabelece o Contrato social, a um sistema operacional haveres deverão Ser Pagos Pela Sociedade em .... Prestações mensais e consecutivas Iguais, acrescidas de da correção monetária e DOS Dados Juros Legais Contados Da do Balanço.

5. Da necessidade de liminar de afastamento do Autor

de Como se demonstrou, desinteligência empreendedorismo Como Contraditório e sepultura.

O autor precisou propor Ação cautelar inominada objetivando autorização de um parágrafo Acesso Seu CRP de Trabalho e obteve liminar (doc. n º .....)

Ocorre Opaco ESTA impraticável hum Sistema Operacional Réus convivência com. O Comportamento acintoso dos requeridos Torna Impossível o Ambiente de Trabalho. A Ha Perigo de Confronto Pessoal, Razão Pela Qual o autor ma evitado comparecer AO Escritório objetivando evitar UMA Ocorrência de Fatos MAIS Sepulturas.

No entanto, o suplicante PODE vir a Ser responsabilizado POR ESSA Ausencia, dai a necessidade da liminar. Razão o o Porque o requerente, semper AO amparo da lei, requer SEJA concedida liminar antecipatória (art. 273 do CPC) autorizando o Seu afastamento da Empresa requerida de logotipo, COMEU decisão definitiva da DEMANDA Presente.

Pará UMA Concessão da tutela antecipada o art. . 273 do CPC Exige Uma "prova inequívoca da verossimilhança" Nas Palavras de Araken DE ASSIS:

". Uma verossimilhança exigida nenhuma Dispositivo se cinge AO Juízo de Simples plausibilidade Fazer Direito alegado los Relação à Parte adversar IstoÉ significa Que o juiz Provera com Base de los Cognição Sumaria" (Aspectos Polêmicos da Antecipação de Tutela, Coord. Teresa Arruda Alvim Wambier , São Paulo: Revista dos Tribunais, 1997, p 25) ..

Ora, Uma quebra da affectio ESTA Comprovada pelas Ações Judiciais JÁ los tramite (Ação cautelar, Interdito Proibitório). ASSIM Como a impossibilidade da convivência Societária. . Presente, portanto, o fumus boni iuris

A tutela antecipada Exige também o "Fundado receio de Dano irreparável UO de Difícil Reparação" (art. 273, I do CPC), OU SEJA, periculum in mora.

ESTA O Perigo caracterizado;

um) Pela impossibilidade da convivência Conjunta, havendo Risco de Como Contraditório chegaram Como vias de Fato, Razão Pela Qual o suplicante Temperatura evitado comparecer AO Escritório;

. b) Pelo Risco de o autor Ser responsabilizado POR SUA Ausencia AO CRP de Trabalho

Diante do Exposto, requer a Concessão da liminar autorizatória Fazer Seu afastamento da Empresa ré.

DOS PEDIDOS

Em Taís CONDIÇÔES, requer o autor a Concessão de liminar antecipatória (art. 273 do CPC) autorizando o Seu afastamento da Empresa requerida ATÉ decisão dEste final. Requer AINDA UMA citação dos Reus, POR AR carta, Parágrafo responderem AO Presente Pedido, EM Conformidade com o Procedimento n º s insculpido arte. 656 e segs. Fazer Código de Processo Civil de 1.939, Por Força do Artigo 1.18, VII, FAÇA Estatuto processual Vigente, e Opaco, AO final, Vossa Excelência julgue procedente a pretensão vestibular autos DOS Parágrafo o Efeito de decretar a dissolução parcial da Sociedade, dela retirando-se o autor, assegurada a apuração dos haveres na proporção da SEUS respectivas cotas Localidade: Não Patrimônio Líquido reais Societário, arte nn TERMOS DOS. 668 e seguintes do Código de Processo Civil Antigo.

Requer, AINDA, a Condenação dos Réus AO Pagamento das Custas processuais e honorários fixados ADVOCATICIOS AO Critério Fazer r. Juízo.

Por FIM, requer à Distribuição POR DEPENDENCIA ..... Vara Cível Desta Comarca de ..................., Haja vista Estar los tramite Ação cautelar inominada e Ação declaratória empreendedorismo Como mesmas Contraditório Desta DEMANDA.

Dá-se à Causa o valor de R $ ....

sas TERMOS,

Pede Deferimento.

[Local], [dia] de [Mês] de [Ano].

[Assinatura do Advogado]

[Numéro de INSCRIÇÃO NA OAB]

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