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DIREITO EMPRESARIAL: dissolução da sociedade e apuração de haveres (Resumo)
A dissolução da empresa é sempre uma situação delicada. Em alguns casos, um sócio quer se retirar da sociedade, mas encontra resistência dos demais sócios que permanecerão no quadro societário. Neste ponto, poderão aparecer conflitos de interesses e dificuldades na apuração dos haveres.
Segue disposição do Código Civil quanto ao direito do sócio retirante:
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. § 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Sobre o tema, seguem alguns julgados:
"SOCIEDADE LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. RETIRADA DE SÓCIOS. APURAÇÃO DE HAVERES. LEGITIMIDADE PASSIVA. 1 - No curso da ação, a alienação da coisa ou do direito litigioso, a título particular, por ato entre vivos não altera a legitimidade das partes. A sentença, proferida entre as partes originárias, estende os seus efeitos ao adquirente ou ao cessionário (art. 42, CPC). 2 - O exercício do direito de retirada, ato unilateral do sócio que não tem mais interesse em permanecer na sociedade, é uma das causas de dissolução parcial da sociedade limitada. 3 - Na sociedade limitada por prazo indeterminado, o sócio pode desligar-se, a qualquer tempo, das obrigações assumidas ao assinar o contrato social.
4 - Decorrência lógica do exercício do direito de retirada é a apuração de haveres, que constitui reembolso em favor do sócio dissidente e tem por base o valor patrimonial da participação societária, se o contrato social não estabelecer outro critério (CC, art. 1.031). 5 - Se o sócio cumpre, no prazo, a obrigação de integralizar a sua quota, não deve ser considerado remisso, na acepção do art. 1.004 do CPC. 6 - Se com a retirada de sócios, a sociedade limitada passar à situação de unipessoalidade temporária, a pluralidade de sócios deverá ser restabelecida em 180 dias, sob pena de ser considerada irregular (art. 1.033, IV, CC)". 7- Apelação não provida. (TJ/DF. 20030110640098APC, Relator JAIR SOARES, 6ª Turma Cível, julgado em 21/02/2011, DJ 24/02/2011 p. 171) (grifo nosso).
4 - Decorrência lógica do exercício do direito de retirada é a apuração de haveres, que constitui reembolso em favor do sócio dissidente e tem por base o valor patrimonial da participação societária, se o contrato social não estabelecer outro critério (CC, art. 1.031). 5 - Se o sócio cumpre, no prazo, a obrigação de integralizar a sua quota, não deve ser considerado remisso, na acepção do art. 1.004 do CPC. 6 - Se com a retirada de sócios, a sociedade limitada passar à situação de unipessoalidade temporária, a pluralidade de sócios deverá ser restabelecida em 180 dias, sob pena de ser considerada irregular (art. 1.033, IV, CC)". 7- Apelação não provida. (TJ/DF. 20030110640098APC, Relator JAIR SOARES, 6ª Turma Cível, julgado em 21/02/2011, DJ 24/02/2011 p. 171) (grifo nosso).
"DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COMERCIAL. PAGAMENTO DOS HAVERES CORRESPONDENTES ÀS QUOTAS DO SÓCIO RETIRANTE. PARCELA ÚNICA. AUSÊNCIA DE PREVISÃO CONTRATUAL. APLICAÇÃO DO ART. 1.031, § 2º, DO CÓDIGO CIVIL VIGENTE. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. CARÁTER DESCONSTITUTIVO DA SENTENÇA. ESTIPÊNDIO ADEQUADO AOS PARÂMETROS DO ART. 20, § 4º, ALÍNEAS A, B E C, DO CPC. MAJORAÇÃO. RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO". (TJ/SC. Apelação Cível n. 2008.059463-5.Relator: Jorge Luiz de Borba. Juiz Prolator: Sérgio Luiz Junkes. Órgão Julgador: Segunda Câmara de Direito Comercial. Data: 14/04/2011).
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