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Sociedade Limitada à luz do Código Civil de 2002 ? Causas de Dissolução

Por primeiro, insta salientar que, junto ao ordenamento jurídico brasileiro, precisamente no Código Civil de 2002, temos a previsão de 06 (seis) hipóteses de dissolução da Sociedade Limitada, quais sejam:

a) Unipessoalidade;

b) Irrealizibalidade do objeto social;

c) Decurso do prazo determinado de duração;

d) Extinção da autorização do funcionamento;

e) Falência;

f) Vontades dos sócios.

Falemos, pois, na ordem acima estabelecida, de cada uma delas, separadamente. Vejamos:

Unipessoalidade

Esta modalidade de dissolução da sociedade limita encontra embasamento jurídico no artigo 1033, inciso IV, do Código Civil de 2002.

Pois bem.

Com efeito, imperioso salientar que, em se tratando de sociedades limitadas, a pluralidade dos sócios deve ser restabelecida no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar do evento que produziu a unipessoalidade, lembrando que este prazo deve ser contado independentemente de assembléias ou reuniões dos sócios, conforme estatuído em sobredito dispositivo legal.

E mais, vencido o prazo acima referido sem o que haja admissão de, pelo menos, mais um sócio, tem-se que a sociedade empresária se dissolve e, como corolário, deve-se liquidá-la.

Neste trilho, no caso de o sócio único deixar de promover os ato concernentes à dissolução da pessoa jurídica, é de rigor trazer à baila que a empresa passará a figurar como irregular, podendo, inclusive, o sócio, passar a ter responsabilidade ilimitada face às obrigações sociais.

Irrealizabilidade do objeto social

Ab initio, salienta-se que referida modalidade de extinção da sociedade limitada encontra embasamento jurídico no artigo 1034, inciso II, in fine, do Código Civil de 2002.

Muito que bem.

Ora, na hipótese de não haver mercado suficiente para aquisição dos produtos ou serviços ofertados pela empresa, há que se trazer à colação que o negócio praticado não irá prosperar; é dizer, não há volume - de consumidores ou adquirentes ? suficiente a ensejar grandes vendas (e, como corolário, também as compras) daqueles produtos ou serviços proporcionados pela empresa.

Não obstante do fato acima delineado, existe, outrossim, a insuficiência de capital social, o que, aliás, do mesmo modo, enseja a extinção da sociedade limitar pela irrealizabilidade do objeto social; é dizer, até existe mercado para os produtos e serviços oferecidos pela empresa, porém, não há recursos, por parte dos sócios, suficientes para que a empresa possa atingir seu desenvolvimento pleno (verbi gratia, no início, na constituição da empresa, o capital social aportado era suficiente a atingir a demanda empresária, entretanto, com o passar do tempo, os sócios descobrem a necessidade de aumetá-lo; neste caso, para que ocorra a extinção, mister se faz que haja uma desmotivação dos sócios para a busca de recursos que resulte na realização do objeto social, vez que, caso contrário, não haverá extinção da empresa, mas sim prosperidade no negócio).

Outra modalidade de extinção da sociedade limitada por irrealizabilidade do objeto social é a desinteligência dos sócios.

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Ora, esta modalidade de sociedade empresária explora, com grande intensidade, atividades econômicas de menor expressão e, como corolário, é bastante incidente a presença dos sócios junto à empresa a fim de conduzir os negócios, devendo, destarte, ser de forma bem harmônica a relação dos mesmos, sob pena de não se ocorrer a realização do objeto, ainda que em sociedades limitadas de capital.

Porém, as graves desinteligências dos sócios podem acarretar, sem sombra de dúvida, comprometimento quanto aos encontros realizados entre eles, ainda que a discórdia não tenha qualquer relação com a matéria a ser discutida, posto que acabam sendo prejudiciais ao bom convívio empresário, o que, aliás, acarretará a dissolução da sociedade.

Decurso do prazo determinado de duração

Como de praxe, por primeiro, de rigor trazer à baila que referida modalidade de extinção da sociedade limitada encontra apoio jurídico no artigo 1.033, inciso I, do Código Civil de 2002.

Pois bem.

Com efeito, a sociedade limitada pode ser constituída com vistas à data de sua extinção, verbi gratia, isntituindo um prazo para que ela permaneça no mundo jurídico, também conhecida por prazo determinado de duração.

Este artifício é utlizado como meio de asseguramento dos sócios contra eventual arrependimento a ser externado por qualquer deles. Demais, vale citar que esta é, de longe, a hipótese menos comum de constituição de sociedade limitada.

Nesta linha de raciocínio, vale lembrar que, nas companhias, o acionista não pode desligar de forma unilateral e imotivada, ainda que tenham sido constituídas por prazo indeterminado; vale dizer, in casu, a determinação do prazo assume outro papel, qual seja, o de delimitar, no tempo, a existência projetada para a sociedade, conforme aludido no parágrafo primeiro desta modalidade de extinção.

Para fins de elucidação da questão, imperioso salientar que a constituição da sociedade limitada por prazo indeterminado possibilita, s.m.j., o desligamento do sócio por intermédio de ato unilateral de vontade e, ainda, a qualquer tempo, conforme estatuído no artigo 1029, caput, do Código Civil de 2002.

E mais, em se tratando de sociedade limitada, escoado o prazo de duração, a lei vigente considera prorrogada a sociedade em questão, agora na modalidade de tempo indeterminado, isto se ela não entrou em liquidação e, por fim, desde que não tenha havido oposição de qualquer dos sócios, conforme preceitua o artigo 1.033, inciso I, in fine, do mesmo codex.

Extinção da autorização de funcionamento

Modalidade esta prevista no artigo 1.033, inciso V, do mesmo codex.

Muito bem.

A extinção da autorização de funcionamento das sociedades que delas necessitam (verbi gratia, bancos e seguradoras) pode acarretar suas respectivas dissoluções.

Claro, depende do regime de direito público aplicável à espécie, que, a seu turno, poderá, neste sentido, apenas prever proibição de a sociedade continuar operando determinada atividade, e não toda a atividade desenvolvida; vale dizer, na hipótese, estaríamos diante de proibição parcial, e não integral.

Falência

Modalidade prevista no artigo 1.044, caput, do mesmo codex.

Pois bem.

Com efeito, na hipótese de a sociedade empresária não mais reunir recursos suficientes ao cumpromento das obrigações adquiridas, tem-se que a mesma encontra-se insolvável.

Em havendo insolvabilidade (seja presumida ou real), imperioso, a garantir o tratamento igualitário entre os credores da mesma, o ajuizamento de execução concursal do patrimônio da sociedade, que, aliás, recebe o nome de PROCESSO FALIMENTAR.

Esta modalidade de execução importa a dissolução da sociedade e, por intermédio do quanto já aduzido, tem-se que, por óbvio, estamos diante de dissolução necessariamente judicial, sujeitando-se a regras de liquidação e partilha previstas, aliás, no direito falimentar (Lei nº 11.101/2005 ? Lei de Falências e Recuperação de Empresas).

Vontade dos sócios

Para arrematar, esta modalidade de dissolução da sociedade limitada encotra amparo legal no artigo 1.033, incisos II e III, do mesmo codex.

Muito bem.

Em se tratando de sociedade anônima, a dussolução por vontade dos sócios tem lugar na assembléia geral extraordinária, onde são convocados, segundo exigência legal, representantes de matade, pelo menos, das ações com direito a voto (quorum qualificado), conforme previsto no artigo 136, inciso X, da Lei de Sociedades Anônimas.

Neste trilho, pode-se dizer que o encerramento da companhia pode se dar mesmo contra a vontade de grande parte de seus sócios, vez que os acionistas, que não possuem direito a voto, não participam da decisão acima trazida à baila.

Já na limitada, referida modalidade de dissolução da sociedade prescinde de aprovação de três quartos (3/4) do capital social, conforme preceitua o artigo 1.076, inciso do Código Civil de 2002; ainda, a decisão deve ser necessariamente manifestada em assembléia específica para votar o ato dissolutório.

Segundo jurisprudência concernente à matéria, a reprovação de um único sócio quanto à dissolução é suficiente para que assim não seja decretada.

Nesta mesma linha de raciocínio, à luz do princípio da preservação da empresa, o sócio renitente terá, inclusive, direito de conservar a sociedade, desde que reembolse os demais, concernente às suas quotas e, sucessivamente, atraia para o negócio, pelo menos, mais um sócio interessa, evitando, destarte, a dissolução pela unipessoalidade, assunto, aliás, já debatido no presente trabalho.

Há, ainda, manifestação específica de vontade dos sócios quanto à dissolução, que consiste em ocorrênca referida no ato constitutivo da sociedade (prevista, aliás, no artigo 1.035, caput, do Código Civil de 2002); em outras palavras, ocorrendo determinadas situações (verbi gratia, frustação da rentabilidade, redução do número de sócios, etc), haverá dissolução. Entretanto, vale citar que esta modalidade acontece muito raramente.

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